祥兴三年八月，天下目光俱集中在一个叫雷州的沿海小州城上。
大元最勇猛的拔都鲁、灭宋名将张弘范，率荆湖行省最精锐的近万兵马，围攻刚刚落入宋军之手的雷州。同时更调集早前云集广州的十余万舟师南下，来势汹汹，大有一举端掉行朝的架式。蒙元似乎是要通过这一系列狂暴行动召告天下，你残宋盘据蛮荒孤岛我慢慢收拾你，但绝不允许你洗脚上岸，胆敢越过海峡，等待你的就是毁灭性打击。
元军围城之后，并未急于发动攻击，而是慢慢扫清外围。鹿州、卵州、徐闻、冠头寨等等雷州附属县寨被一一攻下，很快雷州就变成一座海边孤城。如果不是雷州宋军还有部分舟师力量，牢牢控制住沿海码头，保持着一条逃生之路，只怕不用元军攻打，这些刚投降不久的新兵就会哗变投敌去了。
形势如此危急，琼州宋军却一直没有动静，既没发兵渡海增援，也没让雷州宋军撤离。元军刺探到的消息显示，之所以出现这样的情况，是琼管宋军将领意见与崖城行朝诸臣意见相左。
琼管宋军将领认为敌军势大，孤城难支，要保雷州，必须源源不断投入兵力与粮秣。而一道琼州海峡相隔，对后勤造成极大困扰，当初阿里海牙之败，未必便没有这个原因。而行朝初定，兵力粮饷都是不足，如果不顾一切投进雷州与元军硬岗，只怕会动摇根本。胜了也会元气大伤，而败了则被打回原形，得不偿失。
而崖城方面则更多考虑到雷州的政治影响力。宋军光复雷州，证明了行朝重新崛起，有能力打回老家去。天下百姓，南望王师，中原腥膻，必可澄清。若不经一场血战，就此弃守，岂不令天下有识之士齿冷？
一边是政治因素，一边是军事现实，令琼管宋军大本营犹疑难决。这是行朝一贯的毛病，前线与后方，领军与朝堂，意见相左，互相制肘，贻误戎机，致使屡屡失败。
元军方面探明消息后暗喜，一边加紧调集舟师南下，一边不断收缩兵力，围而不攻，意图逼雷州宋军不战而溃，兵不血刃夺取雷州。
然而只过了三日，一个爆炸性消息令元军上下目瞪口呆——琼管宋军舟师突然横渡海峡，与元军海上巡逻船只遭遇，短短一个时辰交火，击沉元军刀鱼船十三艘，俘虏元军千料战船两艘，其余战船及刀鱼船见势不妙，慌忙退走。宋军舟师就此打破元军封锁，长驱直入。
随后雷州宋军开始分批从海上撤离，元军陆上兵力雄厚，但海上战力严重不足，只能眼睁睁看着数千宋军登上一艘艘战船、补给船离开。
煮熟的鸭子飞了！
直到这时，张弘范、李恒才知道，他们被宋人摆了一道。现在的大宋与以前他们所认识的大宋或许已经大不同，以前大宋将相之间的种种弊端，在这个被逼到海角天涯后再度崛起的王朝身上已经不复再见。如果他们再按以前的思维定势推断，怕是要吃更大的亏。
八月末，宋军全部撤离雷州，当最后一艘宋船离开码头时，元军先头部队已开进雷州西门。
在张弘范、李恒的认识里，这是一场兵不血刃的攻心之战。虽然没能达成在雷州聚歼宋军精锐的计划，但以势威压，生生把宋军逼出雷州，也是一场大捷。然而当他们的大军入城时，一声地动山摇的巨响，让元军不但染了血，而且付出了惨重的代价。
元军整整一队蒙古精骑加一小队探马赤军精锐，在剧烈爆炸声中，尽数消失在垮塌的城门洞里……
纵使张弘范、李恒自诩当世名将，但面对这样超出他们理解的超常规爆破战术，除了目瞪口呆，脊梁更是一阵阵发凉——刚才要是他们正好进城门洞，后果不堪设想。
事实上龙雀军足足运来三千斤炸药，并花了四天三夜把西门城基挖空，最后更安排几名敢死队员手动引爆，目标正是张弘范或李恒或者干脆俩人一网打尽……可惜，手动引爆不确定因素太多，最终因不明原因（因敢死队员全体罹难，无法得知详情），炸药提前引爆，只炸死了张弘范、李恒的前导护卫精骑数十人，张、李二将逃过一劫。
这场爆炸，元军死伤倒不多，不过百人，但引发的后果远甚于此。正以胜利者姿态进入雷州的近万元兵目睹如此血腥惨烈的一幕，无不失色，原本高涨的士气掉到谷底，人心惶惶，生怕再来一次爆炸，自己成为倒霉鬼。于是城内城外大肆搜索，稍有动静就紧张半天，颇有草木皆兵之态。
不光如此，那队死掉的蒙古精骑并非张弘范、李恒的亲卫，而是从镇南王脱欢那里借来的百战精兵，一下死掉一队，其过不小。就算以张弘范、李恒如今的官爵功勋及声望，也不得不上疏请罪，更不知如何向脱欢交待。想要过眼前这一关，或许，只有尽快渡海，把对面那个避于荒岛的残宋行朝再一次打垮并彻底消灭。
八月末，随着广州元军舟师的到来，张弘范、李恒终于看到希望。
九月中，十万元军渡海，杀奔琼管而来。宋军这一次没有退却，据城坚守，作战顽强，力抗数万元军舟师十余日而不退。
这时元军统帅部出现两种意见：一是以阿里海牙当年攻打琼管屡屡失败为例，认为只靠强攻的话，就算攻下琼管，也要损兵折将，耗费时日，不如分兵杀向万安军甚至崖城，断琼管宋军后路。一旦得手，琼管不攻自破。另一种意见认为崖城虽是宋国行在，但大宋真正掌权者、监国赵猎正在琼管而不在崖城，此人乃心腹之患，更是宋国皇储，只要拿下此人，宋国不破自破。再说了，就算击破崖城抓几个大臣、太后，也未必有太大作用，反而分薄了兵力。有阿里海牙前车之鉴，无人敢对龙雀军掉以轻心。
最终张弘范采纳第二种意见，集中兵力，猛攻琼管——当初厓山海战时，自己能以十万舟师灭宋国二十万大军，就不信眼下同样十万舟师灭不了区区万余的宋国残兵！
果然，坚持总能得到回报，在元军加大力度狂攻琼管十余日，付出数千人伤亡之后，十月中，琼管城破。
由于海路被封锁，大宋监国赵猎率麾下数千残兵，退入澄迈山。意图从澄迈转临高至昌化，与昌化军合兵拒守。然而元军后发先至，利用海路比陆路快捷的优势，先一步抵达并快迅占领昌化军。
赵猎不得已，只得率残兵退入被后世称为“五指山”的原始丛林——莽莽苍苍黎母山。