<>这一战龙辉手下四军也损失不小，伤亡了12000兵士。
齐、秦两强东西对峙，较弱的燕国与齐国为近邻。燕王哙让位于燕国国相子之，以致太子平与子之因争夺王位而发生内乱。齐宣王乘机伐燕，在五十天之内攻破燕国，杀燕王哙和子之。然而齐军在燕国大肆烧杀抢掠，燕国民众纷纷起来反抗，各诸侯国也准备出兵救援燕国，迫使齐??军撤退。赵武灵王趁燕国内乱，派乐池将燕王哙庶子公子职从韩国送回燕国即位，是为燕昭王。燕昭王即位后，广招贤士，改革内政，发展生产，积极准备报齐破国之仇。齐宣王死后，儿子齐湣王即位，他命令齐军南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻打齐国，但从燕国的土地、人口和经济条件来看，燕国远不如齐国，单凭燕国本身的力量，不可能战胜齐国。在此形势下，燕国将军乐毅提出争取与其他诸侯国建交，孤立齐国；并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻打齐国。燕昭王采纳了这一计策。
为此，燕国表面上臣服于齐国，并派苏秦入齐国进行离间活动，取得了齐湣王的信任。齐国被燕国表面的屈服所迷惑，放松警惕，对燕国不加戒备，甚至连防备燕国的兵力也全部从北面撤回。秦昭王约齐王同时称帝，结成联盟。燕国再次派苏秦至齐进行离间活动，劝说齐湣王撕毁齐、秦盟约，废除帝号，而后伺机灭宋国。齐湣王果然被打动，于十二月废除帝号，转而与各国合纵攻秦，迫使秦国“废帝请服”。齐国大臣王孙贾等杀死淖齿，立齐湣王之子田法章为王，是为齐襄王，死守莒城以抗燕军，并号召民众起来抵抗。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抵抗燕军。
秦国国相张仪曾提出连横的策略。秦昭襄王自白起在前2领军于伊阙之战大败韩、魏二国后，根据张仪定下的策略，便开始密谋由西南方向进攻楚国，即是由西向东经巴、蜀两地对楚国实行迂回进攻战略，直捣楚国腹地黔中。秦昭襄王命令将军司马错率大军由陇西进入增补巴、蜀两地军队十万；然后乘坐大舶船万艘，载米六百万斛，从巴地的涪水南下，进攻楚国。秦军战胜重重困难，翻越现今的岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原，终于出其不意地攻到楚国后方。当时，楚军主力集结西北部的秦、楚边境前线，后方军力空虚。遭受司马错突然进攻，楚军猝不及防，损失大片土地。秦军攻占楚国的黔中郡。楚顷襄王被迫献上庸及汉水以北地区给予秦国。
黔中之战不单使秦国占领了楚国大片土地，亦为翌年白起带领秦军在鄢郢之战中大破楚国都城打下基础。
秦、楚两国自张仪欺楚后两国交恶。伊阙之战秦国取得大胜后，秦昭襄王写信约战楚顷襄王。楚顷襄王畏惧秦国的强大，谋求与秦国重新和好。楚顷襄王派使者前往秦国迎娶秦国公主，秦、楚两国重新交好，此后两国保持了一段融洽的关系。秦昭襄王与楚顷襄王在宛会见，两国缔结和约亲善。两国国君又分别在楚国的鄢城和秦国的会见。
楚顷襄王召见了一位善于使用轻弓射猎归巢大雁的人，那人向楚顷襄王指出自己的本领不过是雕虫小技，而像楚国这种土地方圆五千里，带甲之士百万的万乘之国，楚王应当像射鸟一样射猎周边各国，成就霸业。在他的一番说辞下，楚顷襄王回想起其父楚怀王客死秦国的屈辱，决定与秦国断交，并派使者到各国缔结合纵盟约，准备攻打秦国。秦昭襄王得知消息后，决定先发制人出兵攻打楚国。
秦将司马错集结蜀兵自陇西郡出兵，攻取了楚国的黔中郡，楚顷襄王被迫割让上庸和汉江以北的土地给秦国。次年，为全力进行对楚国的战争，秦昭襄王与赵惠文王在渑池相会修好，两国暂时罢兵休战
时楚国国内政治腐朽，楚顷襄王不修国政，大臣居功自傲、嫉妒争功，阿谀谄媚之臣掌权，贤良忠臣受到排挤，致使国内百姓离心离德，城池年久失修。白起在分析了秦楚两国形势后，决定采取直接进攻楚国统治中心地区的战略，率军数万沿汉江东下，攻取沿岸重镇。白起命秦军拆除桥梁，烧毁船只，自断归路，以此表示决一死战的信心，并在沿途寻找食物，补充军粮。而楚军因在本土作战，将士只关心自己的家庭，没有斗志，因而无法抵挡秦军的猛攻，节节败退。秦军长驱直入，迅速攻取汉水流域要地邓城，直抵楚国别都鄢城。鄢城距离楚国国都郢很近，楚国集结重兵于此，阻止秦军南下。秦军久攻不下之时，白起利用蛮河河水从西山长谷自城西流向城东的有利条件，在鄢城西百里处筑堤蓄水，修筑长渠直达鄢城，然后开渠灌城。经河水浸泡的鄢城东北角溃破，城中军民被淹死数十万。攻克邓、鄢城后，楚人大量死亡，白起赦免罪犯迁往两地，又率军攻占西陵。
白起再次出兵攻打楚国，攻陷楚国国都郢，烧毁其先王陵墓夷陵，向东进兵至竟陵，楚顷襄王被迫迁都于陈自保。此战秦国占领了楚国洞庭湖周围的水泽地带、长江以南以及北到安陆的大片土地，并在此设立南郡，白起因功受封为武安君。而目睹了国家一步步走向败亡的爱国诗人屈原，愤而投汨罗江自尽。
鄢郢之战后楚国国力大损，秦国乘胜扩大战果。秦昭襄王任命白起为主将、蜀郡郡守张若为副将，夺取了楚国的巫郡和黔中郡。楚顷襄王收集残兵十余万人，收复巴东十五座城邑合并为郡，以阻挡秦国的进攻。华阳之战后，春申君写信给秦昭襄王晓以利害，指出秦、楚交战只能让韩、魏、齐三国壮大。在春申君的调解下，秦昭襄王才与楚国重新结盟休战。<>